W tym samym czasie Ministerstwo Skarbu Państwa pracuje nad planem konsolidacji sektora energetycznego, a nieoficjalnie mówi się o połączeniu PGE z Energą i Tauronu z Eneą. Do końca stycznia mamy poznać te plany resortu.
W jaki sposób należy o takich planach informować
Zapowiedzi fuzji powinny być utrzymywane w tajemnicy, aby nie naruszać zasad ładu korporacyjnego. Przecież są to ważne informacje z punktu widzenia tych spółek i ich akcjonariuszy.
– To jest związane z bardzo ważną kwestią, z tzw. informacją poufną. Wszystkie cztery spółki energetyczne mają status spółek publicznych. Oznacza to, że muszą one stosować się do bardzo restrykcyjnych norm, dotyczących rozprzestrzeniania informacji i komunikowania się z inwestorami – wyjaśnia gość radiowej Jedynki dr Iwona Gębusia, radca prawny z Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy.
Każda informacja bowiem może mieć wpływ na notowania na giełdzie.
– Tego rodzaju informacje mają charakter cenotwórczy, rzutują na wzrost lub spadek wartości akcji danego podmiotu. W związku z tym należy przyjąć, że już samo podjęcie decyzji o połączeniu się z inną spółką, powinno być zakomunikowane przez podmioty, które uczestniczą w danej fuzji, i tego rodzaju informacja powinna zostać udostępniona w postaci raportu bieżącego, bądź też raportu dotyczącego udostępnienia informacji poufnej – dodaje ekspertka.
Informacje takie powinny być komunikowane przez same spółki, które mają charakter emitentów, a nie przez rząd. W tym przypadku mamy do czynienia jedynie z prognozami, ponieważ nie zapadły jeszcze ostateczne decyzje dotyczące integracji tych podmiotów. Ale należy przyjąć, że jeśli te informacje zostaną skonkretyzowane, to wówczas odpowiedni komunikat powinien zostać podany przez spółki.
– Teraz nie mamy jeszcze do czynienia z naruszeniem zasad czy dobrych praktyk, ponieważ informacje poufne muszą mieć charakter cenotwórczy i muszą być precyzyjne. Czyli są nimi wówczas, gdy mogą w realny sposób wpłynąć na wzrost lub spadek ceny danego waloru – podkreśla dr Iwona Gębusia.
Tajemnicza konsolidacja
Szczegóły planu na razie owiane są tajemnicą, stąd budzą pewien niepokój inwestorów giełdowych. Chociaż, jak mówi Agnieszka Jabłońska-Twaróg z Ministerstwa Skarbu Państwa, planowane fuzje w branży energetycznej to dobre wiadomości dla tych spółek.
– Ta decyzja wynika z analizy sytuacji na europejskim rynku energii elektrycznej. Obserwacja otoczenia wyraźnie pokazuje, że nasze spółki energetyczne będą musiały się mierzyć z konkurencją w wymiarze europejskim. I teraz, jeżeli porównamy je z innymi spółkami energetycznymi, które działają w Unii Europejskiej, to nawet nasza największa firma, Polska Grupa Energetyczna jest mała w porównaniu do tych europejskich gigantów. A większy, skonsolidowany podmiot, to większe możliwości konkurowania na tym rynku, na rozwój, na realizowanie inwestycji – podkreśla.
Prawo pracowników do informacji
Takie mają być plany, a informacja o nich jest istotna dla akcjonariuszy, ale też dla samych pracowników tych zakładów energetycznych.
– Procedura łączenia przewiduje konsultacje zarówno z akcjonariuszami mniejszościowymi, jak i większościowymi oraz pracownikami. Dlatego, że gdyby miało dojść do zmiany zakładu pracy, w którym ci pracownicy są zatrudnieni, to wówczas zarówno poprzedni, jak i nowy pracodawca, powinien przeprowadzić tzw. procedurę konsultacyjną. Musi poinformować pracowników, co najmniej na 30 dni przed planowanym przejściem zakładu pracy – o połączeniu z innym podmiotem. Tak więc zarówno grupa pracowników, jak i grupa akcjonariuszy będzie poinformowana przed połączeniem o planowanej konsolidacji – zaznacza dr Gębusia.
Silna energetyka, ale co z górnictwem
Sama konsolidacja spółek energetycznych być może będzie korzystna dla akcjonariuszy, jeśli zadziała tzw. efekt skali, ale już mniej jednoznaczne opinie mają eksperci na temat ewentualnego włączania do spółek energetycznych nierentownych kopalń, a nowelizacja ustawy o restrukturyzacji górnictwa otwiera do tego drogę.
– Z tych informacji, które zostały udostępnione wynika, że spółki energetyczne obejmą akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki celowej, do której zostanie wniesiony jako aport albo zostaną sprzedane kopalnie, obecnie należące do Kompanii Węglowej – wyjaśnia gość radiowej Jedynki.
Spółki energetyczne w Polsce cieszą się bardzo dobrym statusem finansowym i majątkowym, a kopalnie są zadłużone. Z tych 9 kopalni w ostatnim czasie tylko 3 były rentowne i przynosiły zyski.
– W związku z czym, jeśli chodzi o akcjonariuszy mniejszościowych należy spodziewać się, że cześć z nich zadecyduje o swoim uczestnictwie, bądź też odmówi takiego udziału poprzez sprzedaż swoich akcji. W odniesieniu do tych wszystkich 4 spółek energetycznych, każdy z organów tych spółek, tzn. zarówno zarząd jak i rada nadzorcza będzie musiał zdecydować o przychyleniu się do pomysłu konsolidacji z sektorem górniczym. Dlatego, że w przypadku objęcia akcji lub udziałów przekraczających wartość 5 mln euro, wymagana jest zgoda rady nadzorczej jak i zarządu każdej z tych spółek – tłumaczy dr Gębusia.
Interes spółki najważniejszy
Dlatego przy podejmowaniu tego typu decyzji członkowie tych organów będą musieli kierować się interesem tej spółki, którą reprezentują. Pojęcie interesu spółki jest klauzulą generalną, pojęciem bardzo ogólnym i jednocześnie labilnym. Oznacza to, że ci członkowie organów, będą musieli rozważyć nie tylko interesy ministra skarbu państwa, ale i akcjonariuszy mniejszościowych. Pojęcie interesu spółki siłą rzeczy, implikuje pewien kompromis, i jest wypadkową interesów wszystkich podmiotów, które są zaangażowane w proces konsolidacji. W tym także pracowników i wierzycieli.
Tyle, że konsultacji z pracownikami spółek energetycznych nie będzie. W tym przypadku taka informacja zostanie tylko przekazana formalnie do pracowników spółek węglowych.– Natomiast moim zdaniem, członkowie rady nadzorczej i zarządu spółek energetycznych przy podejmowaniu decyzji o konsolidacji z sektorem górniczym, powinni uwzględnić także interes pracowników tych spółek. Bo jeśli taka transakcja okaże się niekorzystna dla spółek energetycznych, to odbije się to rykoszetem na ewentualnych przywilejach pracowników – zauważa ekspertka.
Będzie czas na podjęcie decyzji
Droga do konsolidacji energetyki i górnictwa została otwarta, ale z pewnością będzie to proces złożony i długotrwały, podkreśla Kamil Kliszcz z Domu Maklerskiego mBanku.
– Ten proces zabierze trochę czasu, będą potrzebne zgody korporacyjne, zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, i czas na przeprowadzenie tego połączenia. W drugiej kolejności, te spółki, już być może połączone podmioty, miałyby brać udział w konsolidacji sektora górniczego. Dlatego potrwa to wiele miesięcy, zanim w akcjonariacie kopalni zobaczymy te koncerny energetyczne. Jak to będzie przebiegało, jakie będą parametry finansowe tego zaangażowania, będzie wpływało na to, jak inwestorzy ocenią to w poszczególnych spółkach, i jak kursy będą reagowały – prognozuje ekspert.
Akcjonariusze będą więc mieli trochę czasu żeby się zastanowić, co chcą zrobić ze swoimi udziałami, akcjami. Muszą ocenić, czy zarobią czy też nie.
– Akcjonariusze będą musieli podjąć tę decyzję w perspektywie średnio- i długookresowej. Być może, taka konsolidacja z sektorem górniczym na początku nie okaże się szczególnie korzystna dla spółek energetycznych. Ale są też analizy wskazujące, że trwałe pozyskanie dostępu do bazy surowcowej okaże się dla nich korzystne. I być może, konsolidacja tych dwóch powiązanych sektorów przełoży się korzystnie nie tylko na interesy polskiego górnictwa, ale i na interes spółek energetycznych – zastanawia się dr Gębusia.
Inwestorzy mniejszościowi pełni obaw
Czy interesy akcjonariuszy mniejszościowych są w takich sytuacjach brane pod uwagę? Niestety, przy tego rodzaju przedsięwzięciach interesy akcjonariuszy mniejszościowych nie zawsze są brane pod uwagę. Zależy to od kultury korporacyjnej danego podmiotu.
– Przy obecnym poziomie edukacji inwestorów, także instytucjonalnych, czyli funduszy inwestycyjnych, nie da się lekceważyć interesów tych akcjonariuszy. Ponieważ wcześniej czy później brak kompromisu pomiędzy interesami inwestora strategicznego, a mniejszymi inwestorami, odbija się na sprawności działania i efektywności działania danego podmiotu. Dlatego zakładam, że minister skarbu państwa dołoży wszelkich starań, aby wypracować pewną płaszczyznę porozumienia, także z akcjonariuszami mniejszościowymi – uważa ekspertka.
Czy skarb państwa to przewidywalny gracz na GPW
Było kilka sytuacji, które trudno uznać za „najszczęśliwsze”. Poczynając od sposobu poinformowania o wprowadzeniu podatku od kopalin, przez częste zmiany porządków obrad walnego zgromadzenia różnych spółek, po pomysły które powstawały w ministerstwie, z pominięciem spółek.
– Inwestorzy traktują obecność Skarbu Państwa w akcjonariacie bardziej jako czynnik ryzyka niż jako coś, co pozwala generować większe zyski. Zawsze bowiem interes państwa jest na pierwszym miejscu i on będzie forsowany – komentuje w Polskim Radiu 24 Roland Paszkiewicz, szef działu analiz w CDM PEKAO SA. – Podobne rozwiązania funkcjonują też w Niemczech czy we Francji. Ponieważ rynek kapitałowy w Europie, poza Wielką Brytanią, jest jakąś hybrydą interesów prywatnych i państwowych – dodaje analityk.
Można zaskarżyć lub sprzedać akcje
A co, jeśli mniejsi akcjonariusze będą się jednak czuli poszkodowani? Istnieje możliwość domagania się odszkodowania, ale obecnie trudno to sobie wyobrazić.
Dlatego, że objęcie akcji innego podmiotu nie doprowadzi szybko do wymiernej i łatwo uchwyconej szkody majątkowej. – Dlatego wydaje mi się, że gdyby dany inwestor chciał wycofać się z tego typu transakcji, to prawdopodobnie sprzedałby akcje spółki energetycznej, a nie czekał na możliwość domagania się zapłaty odszkodowania od spółki czy też członków organów tej spółki – uważa dr Irena Gębusia.
Zapewne część akcjonariuszy, którzy będą się czuli pokrzywdzeni będą jednak próbowali drogi sądowej, która jest często wykorzystywana przez mniejszościowych akcjonariuszy. – Niestety w Polsce nie ma kultury ochrony drobnych akcjonariuszy. I nie dotyczy to tylko tych spółek, gdzie większość ma Skarb Państwa, ale również spółek prywatnych. Ani akcjonariusze, ani sądy nie mają zbytniej skłonności do ochrony praw mniejszościowych – uważa Roland Paszkiewicz z CDM PEKAO SA.
KNF może pomóc w decyzji
Nad przekazywaniem tych informacji, zmieniających sytuację akcjonariuszy czuwa Komisja Nadzoru Finansowego. W tym przypadku obowiązki informacyjne dotyczą nie tylko sektora energetycznego między sobą, ale i sytuacji, gdy spółki energetyczne będą obejmowały akcje w spółce celowej, do której wniesione zostaną kopalnie. Stąd już samo podjęcie decyzji o objęciu akcji będzie musiało być zakomunikowane na rynku. I wówczas będzie czas podejmowania decyzji.
Sylwia Zadrożna, Krzysztof Rzyman, Błażej Prośniewski, Małgorzata Byrska
